Главная | Корпоративные споры арбитражным судам подведомственные

Корпоративные споры арбитражным судам подведомственные

Поэтому, если на момент предъявления иска статус акционера либо участника хозяйственного товарищества или общества утрачен, но спор касается того периода, когда истец являлся участником либо акционером общества и связан с экономической деятельностью общества, то он подведомственен арбитражному суду. Таким образом, наличие либо отсутствие статуса акционера не влияет на отмеченную ранее общую направленность судебной практики при определении критериев подведомственности спора.

Во втором случае правовым последствием отсутствия надлежащих доказательств, статуса акционера либо участника хозяйственного товарищества и общества должно являться прекращение производства по делу, а не отказ в иске.

Различный подход судов выявлен и при определении подведомственности спора участника хозяйственного общества о взыскании морального вреда, причиненного деятельностью общества. Представляется, что данное требование в силу статьи 33 АПК РФ подведомственно арбитражному суду, так как непосредственно связано с нарушением прав участника, вытекающих из его отношений с хозяйственным обществом.

Вопрос о подведомственности возникает и при рассмотрении иска о признании не действительным решения общего собрания о прекращении полномочий генерального директора. Таким образом, если с аналогичным иском обратится не генеральный директор, а другое лицо, то спор подведомственен арбитражному суду. Обсуждение исследуемой темы позволило выработать некоторые рекомендации по определению подведомственности конкретных категорий корпоративных споров, которые могут быть использованы судьями на практике.

Если возник спор между участником общества акционером, участником ООО и т. В качестве примеров таких споров, наиболее часто встречающихся в практике, можно привести следующие споры: Для ООО и других товариществ и обществ: В отношениях между участниками ООО иного общества или товарищества могут возникнуть и другие споры см. Спор между участником и обществом должен приниматься арбитражными судами независимо от субъектного состава только в том случае, если он связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками обществ и товариществ.

Удивительно, но факт! Так, суд кассационной инстанции пришел к выводу о неподведомственности арбитражному суду спора между акционерным обществом и физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, о признании за последним права собственности на недвижимое имущество на основании заключенного сторонами договора аренды.

Для более четкого понимания этого положения можно привести примеры, когда спор, возникший между акционером — физическим лицом и обществом, корпоративным не является, так как не связан с осуществлением акционером прав и выполнением обязанностей акционера: В данном случае истец обратился за защитой своего права как гражданина, а не как владельца акций; б истец просит восстановить его на работе в обществе, акционером которого он является. Спор должен рассматриваться судом общей юрисдикции, ибо он трудовой.

Таким профессиональным участником может быть только юридическое лицо. И для этого случая установлено правило, что юридическое лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, не вправе осуществлять сделки с ценными бумагами зарегистрированного в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг эмитента. По смыслу указанной нормы сделки с ценными бумагами не вправе осуществлять юридическое лицо, не являющееся эмитентом. Данное ограничение установлено для юридических лиц - профессиональных участников на рынке ценных бумаг с целью пресечения использования их возможностей по включению в гражданский оборот ценных бумаг эмитента.

Поэтому является необоснованным толкование данного положения в том смысле, что, когда держателем реестра является эмитент, акционер, отвечающий за ведение реестра, не вправе приобретать акции эмитента. Норму пункта 2 постановления ФКЦБ от 2 октября г.

В обоснование ничтожности договоров купли-продажи акций стороны нередко ссылаются на их заключение до государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Однако следует учитывать, что данное ограничение не распространяется на случаи, когда размещение акций и их полная оплата первыми владельцами произведены до выхода Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Для продолжения работы вам необходимо ввести капчу

В письме ФКЦБ от 26 апреля г. N ИБ "О разъяснении пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта г. N ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" дано толкование порядку применения пункта 2 статьи 5 указанного Закона. Отмечено, что до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля г.

В связи с изложенным требования пункта 2 статьи 5 Закона о защите прав инвесторов не распространяются на совершенные после 11 марта г. Поэтому кассационная инстанция отклоняла доводы сторон о ничтожности договоров купли-продажи акций, заключенных до государственной регистрации отчета об итогах их выпуска, если размещение и полная оплата акций произведены до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Вместе с тем, когда выпуск акций происходил в период действия указанного Закона, кассационная инстанция отменяла судебные акты, которые обосновывали возможность заключения договоров купли-продажи акций до регистрации отчета об итогах их выпуска.

Суд для корпоративного спора |

Так, судом удовлетворены следующие требования акционера: Приобретенные истцом акции были размещены среди акционеров на основании решения совета директоров об увеличении уставного капитала.

В обоснование удовлетворения исковых требований суд сослался на то, что действующее законодательство не запрещает заключения договоров купли-продажи акций до регистрации отчета об итогах их выпуска. Указанный вывод не соответствует законодательству. В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под обращением ценных бумаг понимается заключение гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги.

Материалами дела подтверждается, что заключение договора купли-продажи акций произошло до окончания срока размещения акций, и на момент совершения сделки отчет об итогах дополнительного выпуска акций ОАО в установленном законом порядке зарегистрирован не был. Комплект документов ОАО, необходимый для регистрации отчета об итогах выпуска акций, получен Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг России только В соответствии со статьей 25 Федерального закона от 22 апреля г.

N ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 5 марта г. N ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" обращение эмиссионных ценных бумаг до регистрации отчета об итогах их выпуска запрещается. Поскольку у истца по ничтожной сделке не возникло права требовать регистрации перехода права собственности на акции, он не вправе требовать защиты нарушенных прав.

Удивительно, но факт! N 27пв03 указывается следующее.

Перерегистрация акций в реестре акционеров за надлежащим собственником не является сделкой. Суд апелляционной инстанции отказал в иске о признании недействительной сделки по перерегистрации акций в реестре акционеров закрытого акционерного общества с государственного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края" на Минимущество России.

Оставляя в силе постановление, суд кассационной инстанции указал, что спорные акции находились и находятся в федеральной собственности и перерегистрация их в реестре акционеров на Минимущество России является не сделкой, а восстановлением порядка учета акционеров общества.

При предъявлении исков о переводе прав и обязанностей по всем сделкам, заключенным лицами, не являющимися, по мнению истца, собственниками акций, окружной суд исходил из того, что требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций может быть предъявлено по каждой конкретной сделке с учетом соблюдения 3-месячного срока с момента, когда акционер узнал или должен был узнать о таком нарушении, а не в целом по общему количеству акций, приобретенных ответчиком в течение двух лет.

При рассмотрении требований о применении последствий недействительности ничтожных договоров купли-продажи акций и обязании держателя реестра внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на акции нередко выясняется, что продавцы акций заключили несколько договоров купли-продажи одних акций с разными покупателями.

В результате к моменту обращения одного из покупателей к реестродержателю с требованием о перерегистрации акций на его имя оказывается, что на лицевых счетах продавцов отсутствуют сведения об акциях.

В соответствии со статьей пункт 1 право собственности у приобретателя по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Поэтому окружной суд при рассмотрении указанных требований исходил из того, что до момента внесения записи по лицевому счету приобретателя продавец акций остается их собственником и в силу статьи Гражданского кодекса РФ вправе распорядиться ими по своему усмотрению, в том числе путем заключения договоров купли-продажи.

Факт заключения истцом договора купли-продажи акций раньше, чем другим покупателем этих же акций не имеет правового значения, так как право собственности на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету.

По делам о взыскании дивидендов на акции окружной суд исходил из того, что действие трудового законодательства не распространяется на корпоративные отношения, которые регулируются специальными нормами права.

Положения учредительных документов общества, согласно которым размер начисляемых дивидендов определяется в зависимости от наличия или отсутствия трудовых отношений между акционером и предприятием, противоречит действующему законодательству. В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.

Л.И. Савенко. Практика рассмотрения корпоративных споров

По одному из дел кассационная инстанция сделала вывод о том, что акционеры вправе потребовать выкупа принадлежащих им акций, поскольку изменение порядка голосования на общем собрании акционеров, в результате которого мелкие акционеры утратили возможность гарантированно избирать своего кандидата в совет директоров, является ограничением их прав.

Определение рыночной стоимости акций не исключает использования, наряду с другими оценочными методами, метода чистых активов, основанного на анализе действительной стоимости основных средств. Один из судов при обосновании вывода о стоимости акций высказал иную позицию, согласно которой использование данного метода исключено новой редакцией статьи 77 Закона и не допускается постановлением Правительства РФ от 6 июля г.

N "Об утверждении стандартов оценки". Полагаю, что использование данного метода не противоречит указанному постановлению правительства, так как оценщик обязан использовать либо обосновать отказ от использования затратного, сравнительного и доходного подходов к оценке, но в рамках каждого из подходов он вправе самостоятельно определять конкретные методы оценки.

Изменения редакции статьи 77 Закона объясняются иными причинами, в частности, совершенствованием законодательной техники, обновлением законодательства, регламентирующего порядок определения рыночной стоимости имущества. Признание недействительными решений общих собраний акционеров.

В соответствии со статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением законодательства, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

На практике при применении данной нормы возникает вопрос: Например, истец располагает незначительным количеством голосов, но его не известили в установленном порядке о проведении общего собрания акционеров.

Следует ли считать данное нарушение законодательства существенным и признавать недействительным решение общего собрания акционеров?

Удивительно, но факт! В случаях, установленных АПК РФ и другими федеральными законами, арбитражному суду подведомственны дела с участием образований, не являющихся юридическими лицами, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя правила специальной подведомственности — ст.

Анализ опубликованной практики Высшего арбитражного Суда РФ и окружных судов позволяет сделать вывод о том, что для признания недействительным решения общего собрания необходимо наличие одновременно трех условий. Различные походы имеют место при оценке тех или иных нарушений в качестве существенных. Из анализа данного постановления видно, что позиция Высшего Арбитражного Суда РФ в оценке факта неизвещения несвоевременного извещения акционеров изменилась.

Рассмотрение таких дел отнесено к исключительной компетенции арбитражных судов: Это ставит в тупик предпринимателей, граждан, перегружает суды, не способствует развитию здорового делового климата: Вынесение определений в целях обеспечения исполнения решения суда с нарушениями требований статей и ГПК РСФСР, и другие грубейшие нарушения процессуального законодательства допускались судьями при рассмотрении дел по спорам, возникшим между акционерными обществами и гражданами, не являющимися акционерами данных обществ".

До введения в действие в г. При этом указанные споры рассматриваются арбитражными судами независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли требования или спор, граждане, не имеющие статуса индивидуального предпринимателя.

Удивительно, но факт! Первая проблема состоит в том, что корпоративные споры зачастую могут затрагивать права и интересы третьих лиц, не являющихся участниками общества.

В случае если гражданин подтверждает свой статус акционера участника учредительными документами, выпиской из реестра акционеров, вопрос о подведомственности спора не возникает. В то же время в арбитражной практике нередко имеют место случаи, когда гражданин заявляет о том, что его противозаконно лишили права собственности на акции доли в уставном капитале общества. Гражданин подает в арбитражный суд иск о признании недействительной сделки по отчуждению акций долей общества.

Ответчиком по такому иску является акционер участник - физическое или юридическое лицо.

Наши сервисы

На момент обращения с иском гражданин не является акционером участником , в реестре акционеров, в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью не числится. В пользу данного утверждения свидетельствует следующее. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Приобретатель доли части доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен в соответствии со ст. В соответствии со ст. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Третейское соглашение заключено без участия общества, следовательно, исходя из принципов третейского разбирательства, ООО лишено процессуальной возможности участвовать в этом разбирательстве и, соответственно, реализовывать права, предоставленные процессуальным законодательством лицу, участвующему в деле. Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа поддержал позицию суда апелляционной инстанции.

Выходом из приведённой выше ситуации может стать участие общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, в соглашении о купле-продаже долей, поскольку третейские оговорки также включаются в текст такого соглашения.

С другой стороны, в крупных акционерных обществах подписание эмитентом с третьей стороны договора купли-продажи акций двух мелких акционеров нецелесообразно.

Вторая проблема, которая может возникнуть в случае передачи корпоративного спора на рассмотрение третейского суда, состоит в том, что суды могут толковать положения ст.

Удивительно, но факт! Данный вывод обоснован тем, что участниками долевой собственности являются физические лица, требования истца о признании неправомерными действий администрации закрытого акционерного общества неподведомственны арбитражному суду в связи с тем, что эти отношения не являются публично-правовыми.

Примером такого судебного толкования может являться следующее дело. В соглашение стороны включили третейскую оговорку, согласно которой все споры по нему передаются на рассмотрение Международного коммерческого арбитражного суда при ТПП РФ. Между сторонами возник спор, по итогам разрешения которого МКАС при ТПП РФ взыскал с акционерного общества в пользу гражданина сумму основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, а также часть расходов по уплате арбитражного сбора.

Акционерное общество оспорило данное решение МКАС в арбитражный суд. Определением Арбитражного суда города Москвы от Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от Судьи указали, что спор об оплате является частноправовым и может быть рассмотрен третейским судом, однако он неотделим от споров о переходе права собственности на акции в результате исполнения всего комплекса условий сделки, о корпоративном управлении, которые, по мнению коллегии судей, являются публично-правовыми связанными с учётом прав на акции и не подлежат рассмотрению третейским судом.

Коллегия судей ВАС РФ поддержала мнение нижестоящих судов и в передаче дела в Президиум для рассмотрения в порядке надзора отказала. Третейский суд недостаточно полно исследовал природу сделки, которая стала основанием для предъявления иска, и это привело к неверному выводу относительно компетенции арбитража.

В связи с делом, которое приведено в примере, была также подана жалоба в Конституционный суд РФ о проверке на соответствие Конституции пункта 2 части 1 статьи 33 АПК РФ. По договору продавцы гарантировали, что у общества есть в собственности недвижимость.

Однако после приобретения акций компания "Лоттекс Ойл С. Тогда "Лоттекс Ойл С.

Рекомендуем к прочтению! Прощание с человеком на пенсию

Субъектный состав спора, а именно юридический статус сторон, также наряду с характером дела позволяет более точно разграничить подведомственность между двумя органами судебной власти: К числу субъектов споров, которые рассматриваются арбитражными судами, относятся следующие: Юридические лица, то есть организации, которые имеют в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечают по своим обязательствам этим имуществом, могут от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде ст.

Для подведомственности экономического спора арбитражному суду необходимо, чтобы спор возник между гражданами-предпринимателями либо между организацией и гражданином-предпринимателем. Правило о подведомственности спора арбитражному суду сохраняется до тех пор, пока гражданин не утратит статус индивидуального предпринимателя. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования, когда они выступают в качестве участников отношений гражданского оборота ст.

ГК РФ или публично-правовых отношений, споры из которых отнесены к подведомственности арбитражных судов.

Основы бухучёта для руководителей, менеджеров и технических специалистов 28.08.2017 — 31.08.2017

Государственные органы, иные органы, должностные лица, прокуроры, когда им предоставлено право участия в арбитражном процессе с целью защиты имущественных интересов государства и представляемых ими органов.

В случаях, установленных АПК РФ и другими федеральными законами, арбитражному суду подведомственны дела с участием образований, не являющихся юридическими лицами, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя правила специальной подведомственности — ст.

Иностранные организации, международные организации, иностранные граждане, лица без гражданства, осуществляющие предпринимательскую деятельность, организации с иностранными инвестициями, ч. Наличие договора арбитражного соглашения между сторонами спора Наличие договора арбитражного соглашения между сторонами спора разграничивает подведомственность между арбитражными и третейскими судами, включая международные коммерческие арбитражи.

Соглашение в соответствии с ч. Спорность либо бесспорность права Такой критерий, как спорность либо бесспорность права, разграничивает подведомственность юридических дел между арбитражными судами и органами исполнительной власти, осуществляющими регистрацию юридических фактов.

Так, по общему правилу, дела бесспорного характера подведомственны арбитражному суду только в случаях, указанных в законе, например, дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ст. Таким же образом разграничивается подведомственность между создаваемыми органами регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и судами.

При наличии бесспорности права такая регистрация производится учреждением юстиции, а при возникновении спора — на основании решения суда или арбитражного суда с учетом субъектного характера спора. Характер нормативного акта При определении подведомственности дел в сфере нормоконтроля следует исходить из необходимости прямого указания закона о возможности оспаривания нормативных правовых актов.

Удивительно, но факт! Кассационная инстанция в свою очередь отменила это определение, указав, что спор о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном капитале ООО не связан с разделом наследственного имущества, поэтому в силу императивного указания статьи



Читайте также:

  • Онлайн консультация юриста по наследству